ถ้าบอกว่าต้องทำสัญญากับเพื่อนสนิทหรือญาติสนิทก่อนถึงจะเริ่มธุรกิจ เชื่อเถอะครับว่าหลายคนคงลังเล ไม่ใช่เพราะไม่ไว้ใจกัน แต่เพราะยังไม่รู้ว่าจะเริ่มจากตรงไหน หรือกลัวว่าจะเสียบรรยากาศดีๆ ที่มีต่อกัน แต่อยากให้มองอีกมุมหนึ่งครับ การทำธุรกิจคือการเดินร่วมทางในสนามที่เต็มไปด้วยความเสี่ยง การมี “สัญญาหุ้นส่วน” จึงเปรียบเหมือนการใส่เข็มขัดนิรภัย ไม่ได้แปลว่าเราจะชนแน่ๆ แต่แปลว่าเราจะไม่เจ็บหนักถ้าเกิดอะไรขึ้น
บทความนี้ผมจะเล่าให้ฟังว่าสัญญาหุ้นส่วนคืออะไร ทำไมถึงสำคัญ และถ้าจะทำสัญญาหุ้นส่วนต้องเตรียมอะไรบ้าง
สารบัญเนื้อหา
-
สัญญาหุ้นส่วน คืออะไร มีความสำคัญอย่างไร
-
สัญญาหุ้นส่วนไม่จดทะเบียน
-
สัญญาร่วมทุน สัญญาหุ้นส่วน เหมือนกันหรือไม่?
-
จัดทำสัญญาหุ้นส่วน ต้องเตรียมอะไรบ้าง ควรมีรายละเอียดอะไรในสัญญาหุ้นส่วน
สัญญาหุ้นส่วน คืออะไร มีความสำคัญอย่างไร
สัญญาหุ้นส่วนสามารถเกิดขึ้นได้ในทุกขนาดของธุรกิจ ตั้งแต่ธุรกิจเล็กๆ ที่เงินลงทุนไม่กี่หมื่น ไปจนถึงธุรกิจที่มูลค่าหลักล้านขึ้นไป
จุดร่วมกันมีเพียงหนึ่งเดียวคือมีคนมากกว่าหนึ่งคนลงทุนและลงแรงร่วมกัน สัญญาหุ้นส่วนจึงเปรียบได้กับข้อตกลงกลางในการกำหนดว่า ใครมีหน้าที่อะไร ใครลงทุนอะไร และสุดท้ายกำไรหรือขาดทุนจะต้องจัดการกันอย่างไร
ถ้าเปรียบเทียบให้เห็นภาพง่ายๆ ประเทศยังต้องมีกฎหมายควบคุมคนในประเทศ เช่นเดียวกัน หุ้นส่วนในธุรกิจก็ควรมีข้อตกลงควบคุมพฤติกรรมของกันและกัน
เพราะแม้กฎหมายจะกำหนดสิทธิและหน้าที่ไว้ในระดับหนึ่งแล้ว แต่การร่างสัญญาเฉพาะเจาะจงตามสถานการณ์จริงของเราย่อมแม่นยำกว่าแน่นอน
สัญญาหุ้นส่วนไม่จดทะเบียน
คำว่าสัญญาหุ้นส่วนไม่จดทะเบียน มักหมายถึงห้างหุ้นส่วนสามัญไม่จดทะเบียน ซึ่งเป็นรูปแบบที่เกิดขึ้นบ่อยมากในชีวิตจริง
โดยเฉพาะในหมู่คนที่เริ่มต้นจากไอเดียและความไว้วางใจ การร่วมมือกันโดยไม่จดทะเบียน ไม่ได้ผิดกฎหมาย แต่ปัญหาคือเมื่อเกิดปัญหา มันไม่มีหลักฐานรองรับชัดเจนว่าใครลงทุนเท่าไหร่ ใครมีหน้าที่อะไร
จุดนี้เองทำให้หุ้นส่วนไม่จดทะเบียนกลายเป็นแหล่งของปัญหามากที่สุด ทั้งเรื่องการบิดเบือนข้อมูล การปลอมแปลงเอกสาร หรือแม้แต่การปฏิเสธความรับผิดชอบ สัญญาหุ้นส่วนจึงสำคัญอย่างยิ่ง โดยเฉพาะในกลุ่มที่มักจะคิดว่า
“ไม่ต้องทำหรอก เราไว้ใจกันอยู่แล้ว”
สัญญาร่วมทุน สัญญาหุ้นส่วน เหมือนกันหรือไม่?
สองคำนี้ดูเหมือนคล้ายกันมากแต่มีความแตกต่างทางเนื้อหาและเจตนาอยู่พอสมควรครับ “สัญญาหุ้นส่วน” มักใช้ในความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิด มีการทำงานร่วมกัน ลงแรงด้วยกัน เช่นเพื่อนสนิท ญาติพี่น้องหรือคนที่บริหารร่วมกัน
ส่วน “สัญญาร่วมทุน” มักใช้กับนักลงทุนที่ลงเฉพาะเงิน ไม่ยุ่งกับการบริหาร โดยจะได้รับผลตอบแทนตามที่ตกลง เช่น หุ้นส่วนเงียบ หรือผู้ลงทุนจากภายนอก
พูดง่ายๆ ว่า ถ้าคุณจะร่วมลงมือทำธุรกิจด้วยกันใช้สัญญาหุ้นส่วน แต่ถ้าคุณแค่รับเงินคนอื่นมาใช้ในธุรกิจของคุณโดยเขาไม่เข้ามาเกี่ยวข้อง ให้ใช้สัญญาร่วมทุนครับ
จัดทำสัญญาหุ้นส่วน ต้องเตรียมอะไรบ้าง ควรมีรายละเอียดอะไรในสัญญาหุ้นส่วน
การเริ่มต้นจัดทำสัญญาหุ้นส่วนไม่ใช่เรื่องยาก แต่ต้องคิดให้รอบด้านครับ อย่างแรกเลยคือ ต้องมีโมเดลธุรกิจที่ชัดเจน ว่าจะขายอะไร ทำอย่างไร หารายได้จากทางไหน เพราะสิ่งเหล่านี้จะเป็นรากฐานในการกำหนดบทบาท หน้าที่ และผลประโยชน์ของแต่ละคนในสัญญา
หัวข้อสำคัญในสัญญาหุ้นส่วนมีดังนี้:
การลงทุน – ระบุให้ชัดว่าใครลงเงินเท่าไหร่ หรือใครลงแรง ลงทรัพย์สิน ลงความรู้ เช่น มีคนหนึ่งไม่ได้ลงทุนเงินแต่รับผิดชอบการตลาดทั้งหมด แบบนี้ควรเขียนไว้ให้ชัด เพราะทุกอย่างคือ “ต้นทุน” ทั้งสิ้น
หน้าที่และค่าตอบแทน – หุ้นส่วนควรมีการแบ่งหน้าที่ชัดเจน เช่น ใครรับผิดชอบการผลิต ใครดูแลบัญชี ใครดูแลการขาย และค่าตอบแทนจะเป็นเงินเดือน หรือส่วนแบ่งจากผลกำไรเท่าไหร่ ไม่ควรใช้วิธี “รู้กันอยู่” เพราะเมื่อธุรกิจเริ่มโต ความเหนื่อยและความไม่พอใจก็เริ่มเกิด
การแบ่งกำไร ขาดทุน และการเพิ่มทุน – ไม่ใช่แค่แบ่งกำไรอย่างเดียว แต่ต้องกำหนดด้วยว่าจะแบ่งจากกำไรสุทธิเมื่อไหร่ เช่น ปีละครั้ง และจะหักสำรองไว้ก่อนหรือไม่ ส่วนขาดทุนจะรับผิดชอบกันอย่างไร หากต้องลงทุนเพิ่มใครจะลงเท่าไหร่ และจะมีผลต่อสัดส่วนหุ้นหรือไม่
การออกจากธุรกิจหรือยกเลิกหุ้นส่วน – เรื่องนี้อาจดูอึดอัด แต่สำคัญมาก เพราะธุรกิจอาจมีวันที่ไม่ไปต่อได้ หรือคนใดคนหนึ่งอยากออกก่อน ควรเขียนให้ชัดว่าหากออกจะขายหุ้นให้ใคร ราคาเท่าไหร่ ใครต้องซื้อ หรือจะต้องตกลงกันแบบใด
สุดท้าย ผมอยากฝากไว้ว่าสัญญาหุ้นส่วนไม่ใช่แค่เอกสารหนึ่งฉบับ แต่มันคือข้อตกลงที่ช่วยรักษามิตรภาพและธุรกิจไปพร้อมกันได้ครับ เพราะเวลาเริ่มต้นธุรกิจ ทุกอย่างดูง่าย แต่พอธุรกิจไปได้ดีเมื่อไหร่ ความยากจะตามมาเสมอ และสัญญาคือสิ่งที่จะคุ้มครองเราทุกฝ่ายจากความเข้าใจที่เปลี่ยนไป
ถ้าคุณกำลังจะเริ่มธุรกิจกับใครสักคน ลองเริ่มต้นจากการชวนคุยหัวข้อพวกนี้กันก่อนครับ แล้วค่อยไปหาทนายมาร่างเป็นสัญญาที่สมบูรณ์อีกที
เนื้อหาและเรียบเรียงโดย ทนายแชมป์
